掌握这三个要点,轻松辨别“并购重组”是机会还是风险!2018年07月12日 14:16

为什么有的并购重组大涨,有的却狂跌呢?


系列主题介绍

在《成为巴菲特》这一部自传式的纪录片中,股神巴菲特兴致勃勃的告诉导演:

“投资其实就是如何高效的利用公开信息作出准确判断一个游戏,我们作出投资决策所需要的信息基本上都是公开的,但是很多人却视而不见,作出了让人困惑的愚蠢的投资决策。”

在我们A股市场上,这类投资者有一个可爱的称呼----韭菜,韭菜们对唾手可及的公开信息不屑一顾,却愿意相信股评家的只言片语而作出莽撞的投资决策。

我们在与很多投资者的交流接触中对此也深感困惑,并且我们发现,哪怕是有很多年股龄的老司机们竟然也对一些股市的基本的概念云里雾里。

基于此,益研究超级成长股团队构思了这一系列文章,目的就在于把我们A股上最显而易见、对我们投资影响最大的公开信息介绍给大家。

投资没有捷径,唯有好好学习。


本期主题


在上一期,我们为大家介绍了两个很容易混淆的概念,业绩预告和业绩快报,让大家对上市公司的信息披露有一个初步的概念。

在这一期文章中,我们会介绍一个大家更加熟悉、可能也更感兴趣的概念——并购重组

并购重组一直以来都是A股市场上的关注焦点,上市公司把它当做外部扩张、市值管理乃至于利益输送的好方法,我们大量散户朋友也指望着并购重组消息能拉抬股价。

但是市场对于并购重组真的这么买账吗?

7月9日,中国天楹带着巨资收购西班牙环保行业巨头Urbaser的消息复牌,到目前为止已经华丽丽的吃了三个跌停。

这里面当然有停牌期间大盘大跌的影响,但是显然市场对中国天楹的并购计划给出的是嘘声而不是鲜花。

为什么会出现这种情况呢?

我们要如何判断一个并购重组的消息是利好还是利空?

一项并购重组能否最终落地?

关于并购重组,又有哪些雷区需要我们小心避让呢?

这一期文章,我们就带着这些问题来重新审视大家耳熟能详的并购重组。


第一个问题

如何判断并购重组的消息是利好还是利空?


这个问题我们可以换一个说法,就是这笔生意做的值不值?买贵了还是买便宜了。如果买贵了那自然是利空,买的便宜当然就是利好。

要回答这个问题,我们可以关注三个要点:溢价率高不高?业绩承诺靠不靠谱?有没有涉嫌利益输送? 

第一,先看溢价率

所谓的溢价率就是给出的估值和账面价值的比值。如果被收购公司的账面价值有一个亿,上市公司却拿出十个亿来买,那我们就说溢价率是1000%。

举一个近期的典型例子:

今年四月底,瀚叶股份公告要作价38亿元收购一家叫做量子云的公司,这个量子云是什么来头呢?虽然公司名字听起来像是高科技公司,但其实这是一家新媒体公司,核心资产是981个微信公众号。

截止2017年底,公司账面净资产是1.3亿,公司的估值是38亿元,所以溢价率就达到了2818%。这么高的溢价率买一堆公众号,市场恐怕未必会认可这笔生意。

类似的高溢价率收购还经常会出现在文娱板块公司中,估值相对于账面价值翻个上百倍都经常会出现,也是投资者踩雷的高发区。

那么溢价率到底多少才算合理呢?很遗憾,没有人能够给出一个精准的数字。在2017年,深市上市公司并购重组收购标的剔除异常值后平均估值溢价率为586%,上交所发布的沪市2017年重组标的平均估值溢价率为350%,这两个数值可供大家参考。

对于溢价率明显过高的公司,我们需要保持谨慎。

第二,我们看业绩承诺靠不靠谱

在并购重组时给出业绩承诺是一个必备功课,业绩承诺往往看起来光鲜亮丽,体现公司超强的成长性,这也是很多并购能给出超高估值的一个理由。

但是很多业绩承诺往往过于随意,不论是从往年业绩来看,还是从行业前景来看,都极不靠谱,这类收购,我们必须敬而远之。

同样我们举个例子:

有一家叫做金力泰的上市公司,主营业务是汽车涂料。在2014年花了接近2000万增资一家叫做阿德勒的公司,共计持有51%的股权。

阿德勒这家公司在2014年前十一个月,总共利润只有一万多,几乎在亏损边缘徘徊,但是公司口气可一点都不小,阿德勒承诺2015年、2016年、2017年、2018年及2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币800万元、1,400万元、2,000万元、2,600万元、3,000万元。

换算成金力泰持股比例,五年时间能分到的净利润就有接近5000万,听起来就是一笔好买卖。很遗憾,想法很美好,现实很骨感,阿德勒不仅没有交出华丽的利润,反而亏得一塌糊涂。

不过站在我们投资者的角度,这实在没什么好惊讶的。对于这种历史业绩本来就不给力的公司,所处的又是传统行业,我们有什么理由去相信公司华丽丽的业绩承诺呢? 

第三,我们再看看有没有涉嫌利益输送

比如兔宝宝计划收购一家叫做多赢网络的公司,在收购以前,兔宝宝的董事长就提前买入了多赢网络,只花了70多万就获得了70%的股权,而最终的并购价格高达5亿多,做的这么赤裸裸,无怪乎市场会质疑公司涉嫌利益输送和掏空上市公司。

当然,我们不是名侦探,很难提前看出猫腻来,监察利益输送是证监会的任务,作为普通投资者,我们既没有能力,也没有必要去一探究竟。

但是我们还是可以有所作为。这里交给大家一个小技巧,大家可以看实际控制人的持股比例,这个逻辑很简单,如果实际控制人占的比例很小,其他股东很大的话,实际控制人就有动机去侵占其他股东的利益,特别是在占比20%之下的民企,则理论上利益转移的动机较大,通过高价并购侵占其它股东利益。


第二个问题

一项并购重组能否最终落地?


一个完整的并购交易如下图所示,从最早的筹划,到正式申请停牌,召开首次董事会披露重组预案并申请复牌、第二次董事会披露重组报告书,召开股东大会审议重组方案,一直到最后证监会核准,才能进入实施阶段。

这一套流程走下来,短则半年,长则一年,时间跨度这么长,步骤那么多,中间被喊停的可能性自然也是不小。

举个例子:

比如当初格力电器的董明珠心心念念的想要收购同在珠海的电动车公司珠海银隆,就被卡在了股东大会阶段。

强势如董小姐,在股东大会上大发雷霆,依然改变不了收购计划夭折的宿命。

不过夭折率最高的阶段其实是在证监会审核阶段,很多重组计划都被证监会一票否决。

尤其是在重组新规出台以后,证监会对于重组的审核越来越严,被叫停的风险也就越来越高。证监会喊停的理由有很多,信息披露不到位、自身财务有瑕疵、高管涉嫌违规、标的业绩承诺不合理甚至于不符合产业政策等等,都有可能导致重组计划到此为止。

比如在2013年威华股份75.85亿元谋求收购赣州稀土,就是因为公司没有稀土行业的准入资质,而被证监会叫停。

我们没有办法判断一个重组计划究竟能不能落地,上市公司老总自己也无法回答这个问题,但是我们可以做到的是:

第一,尽量规避那些自身财务就有瑕疵,经常被证监会质询处罚的问题公司,这些公司和证监会八字不合,被毙掉的可能性更高。

第二,规避那些业绩承诺浮夸,溢价率太高的并购案。只有牢记风险,才能更好的挖掘重组机会。


第三个问题

还有哪些雷区需要我们规避?


其实在前面的内容中,我们已经给大家提示了很多需要规避的雷区,比如高溢价率、不合实际的业绩承诺、财务有瑕疵的问题公司的并购案等等,这第三个问题我们更多的是做一些补充说明。 

很多收购案落地以后,最终凄惨收场,问题往往是出在商誉减值上。

所谓的商誉是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。也就是我们前面提到过的溢价收购,这个溢价的部分就会变成商誉。

每年上市公司都需要对商誉进行减值测试,如果业绩下滑甚至变脸,那商誉减值也就很难避免,而商誉减值会冲抵公司利润,直接减少公司业绩,进而影响公司股价。

比如2016年初才完成对龙文教育收购的勤上股份。

由于龙文教育2016年业绩不达预期,商誉计提减值准备4.2亿元,2016年度业绩由原来的盈利4786.69万元,变成亏损4.27亿元。股价也出现了近乎60%的跌幅。

回到我们文章开头提到的中国天楹的案例,公司复牌以后连吃三个跌停,很大一个原因也是因为商誉问题,如果交易完成,中国天楹的商誉金额将达到为52.87亿元。

在资本市场谈商誉变色的当下,这显然是我们必须顾虑的潜在雷区。


总结


本期文章我们详细介绍了并购重组,希望能够帮助大家对于并购重组有更深的认识。今天超级成长股团队的分享就到这里,我们下期再见!

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